论有限责任公司股权转让效力
随着我国改革开放进程的进一步加快，社会主义市场经济的日渐完善，作为市场经济最普遍的个体一有限责任公司，也为各类投资者所接受，在参与市场竞争、追逐资本收益的同时，由此发生的因公司股权转让引起的纠纷日益增多。2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了新的《中华人民共和国公司法》。新《公司法》虽然对现实中的有限责任公司股权转让问题设立专章予以规定，但是对股权转让的效力问题仍未给出明确的答案。由于股权转让效力问题是股权转让的核心问题，在实践中认识上存在差异，经常会引发纠纷，笔者期待通过本文的研究从而对该问题给出自己的答案和建议，为实务界处理此类纠纷提供必要的理论依据。
本论文共分为五部分。
第一部分为有限责任公司股权转让效力的基本理论，包含了三个内容：有限责任公司股权转让效力的相关概念；有限责任公司股权转让种类；有限责任公司股权转让的价值原则。这一部分为全文的论述构建了一个框架，提供了理论工具。股权转让应以自由为原则，但法律也应对股权转让给予必要的合理限制。
第二部分主要分析了有限责任公司股权转让合同的效力。本文认为对股权转让合同的效力应采取成立生效主义为原则，批准生效主义或者登记生效主义为例外。对股权转让合同的效力，可以结合公司法并运用合同法的一般规定对其进行审查；对突破《公司法》第72条限制签订的股权转让合同效力应界定为可撤销合同；对股权转让合同与股权转让的效力进行了具体区别。
第三部分对有限责任公司股东名册变更登记与股权转让的效力进行了分析。
本文认为有限责任公司中股东名册的登记属于设权性的登记。公司得根据公司法及公司章程的规定进行审查，经审查同意将受让人登记于股东名册之后，受让人方才取得公司股权，得以公司股东的身份对公司主张权利。
第四部分对有限责任公司工商变更登记对股权转让效力的影响进行了研究。本文认为工商变更登记不是股权转让的生效要件，属于宣示性登记，是对股权已经发生变动这一事实进行确认，使其产生对抗公司外部第三人的效力，但对股权转让的实质效力并无影响。
第五部分对有限责任公司特殊情况下的五种股权转让的效力问题分别进行了分析。具体为瑕疵出资股权转让对股权转让效力的影响、导致股东人数超过法定限制时的股权转让效力、名义出资股权的转让效力问题、部分股权权能转让的效力问题及附生效条件股权转让的效力问题。对以上五种股权转让的效力问题研究能够使本文对股权转让效力问题的论述变得更为全面。
有限责任公司;股权转让;生效要件;股东名册变更登记
华东政法大学
硕士
法律·民商法学
许莉
2007
中文
D922.291.91
40
2008-04-28（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）