有限责任公司小股东分红权保护问题研究
股东分红权是股东的核心财产权，它是股东实现投资收益的基本渠道。由于有限责任公司具有封闭性的特点，相比股份有限公司股东而言，有限责任公司股东缺乏平等公开的股权交易市场，其获取投资回报的主要甚至唯一途径就是公司利润分配。因此，保护广大股东、特别是小股东的分红权就成为激发广大民众投资创业激情、促进经济社会健康发展的重要课题。 “股东分红权”是指投资者基于其股东身份而依法享有的、在公司有可供分配的利润时，请求依照公司章程或者《公司法》规定的程序、方式和比例等要求，分取公司利润的权利。作为股东权利体系的重要内容，股东分红权具有财产性、法定性和条件性三大基本特征。在理论上，股东分红权可细分为抽象的股东分红权和具体的股东分红权两类，但二者的界分并非绝对，它们同属于股东分红权的“一体两面”。强化股东分红权保护，既是鼓励民众投资与激励万众创业、促进经济社会健康发展的社会需要，也是落实股东平等与完善公司治理、促进公司长远发展的内在要求，更是禁止股东滥权与践行股东信义义务、促进公司法公平正义价值的重要保障。 在我国公司实践中，有限责任公司小股东分红权受侵害的基本形式包括：（1）董事会（执行董事）不制订或不执行利润分配方案；（2）股东会不通过利润分配方案；（3）过度提取公积金以稀释公司可分配利润（4）象征性分红等。究其原因，一是因为大股东与小股东之间利益诉求存在冲突，二是由于小股东分红权的救济制度不周延，三是由于侵害小股东分红权的责任制度不到位。 本文综合运用文献研究法、理论分析法和比较研究法等研究方法，归纳、分析了我国《公司法》中有限责任公司股东分红权保护制度的立法现状，指出了其中存在诸多制度局限，例如：对分红权的地位及其行使方式的规定有待明确；股东分红权行使要件制度仍有罅隙；股东分红权的保障与救济制度不周延；侵害小股东分红权的问责制度难以操作；公司利润强制分配立法仍然缺失等。在比较分析英美法系与大陆法系典型国家公司立法中股东分红权保护立法的制度经验和做法之基础上，本文最后指出，强化我国有限责任公司小股东分红权保护，必须从理念重塑、制度完善和路径选择三个方面统筹考虑：在理念重塑上，投资者须强化“现代商”的理念，立法者须坚持“预防与救济并重”的理念，司法者应强化“能动司法与合理介入”理念；在制度完善方面，需要明晰分红权含义与行使方式，细化股东分红权行使要件制度，完善有限责任公司股东分红权保障救济制度，引入利润强制分配制度；在路径选择上，应该以“基于意思自治的股东契约安排”为最优路径，以“基于股东身份保留的强制分配”为次优路径，以“基于回购、股权转让和司法解散公司的股东退出”为兜底路径。
有限责任公司;小股东分红权;法律保护;救济制度
华东交通大学
硕士
法学
邹开亮
2015
中文
D922.291.91
44
2016-05-04（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）