公司瑕疵减资中债权人权益保护研究
公司减资表面上属于公司行为，但其需要经过股东会决议通过，某种意义上也是股东行为，公司减资会直接导致全部或者部分股东对公司原有的出资义务减轻或者免除，公司可用于债务偿还的资本减少，债权人通过公司财产实现其债权的可能性降低。根据我国《公司法》第177条规定的公司减资制度，公司减资不仅需要遵守股东会多数决议、通知和公告债权人等相关流程，公司还应当应债权人的要求提前偿债或者提供担保。但是，当公司减资出现程序或者实体上的瑕疵进而危及、损害债权人的权益时，法律并没有明确规定能否直接类推适用股东抽逃出资的规则以对债权人受损的权益进行救济。譬如，若公司拒绝债权人提前清偿债务的请求或者未向债权人提供相应的担保即自行减资，债权人是否可以主张股东抽逃出资进而要求股东将抽逃的出资返还公司或者直接向债权人承担相应的赔偿责任？再如，在公司减资过程中，债权人对公司减资享有一定的知悉权，若公司的减资通知或者公告存在瑕疵，债权人可以要求哪些主体为此承担责任？法律对此也语焉不详。因此，当债权人与公司或者股东等就公司减资发生争议时，法院屡屡出现同案不同判的现象。本文拟对公司瑕疵减资中债权人合法权益的保障和救济问题进行分析，并提出相应的对策，以从程序和实体两个层面保障债权人的合法权益。 第一部分，对公司瑕疵减资案件的实证考察。通过对公司减资案件的梳理，可以发现债权人与公司或者股东等发生的减资纠纷中，主要有四个问题：一是公司瑕疵减资能否类推适用股东抽逃出资的规则，二是如何保障债权人对减资的知悉权，三是瑕疵减资中债权人是否具有认定公司决议瑕疵的诉权，四是承担瑕疵减资责任的相关主体有哪些。司法实务中债权人、公司以及法官等也常常围绕以上四个问题来展开诉讼活动，提出诉讼请求、进行抗辩或者进行裁判说理。 第二部分，公司瑕疵减资适用抽逃出资规则的检讨。审视现有的多个案例，笔者推理得出公司瑕疵减资案件类推适用抽逃出资规则的不恰当性，对比公司瑕疵减资和抽逃出资之间的差异。鉴于此，提出采用异议停止请求权制度作为替代规则的建议。异议停止请求权制度，即债权人可以向法院提出针对目标公司的减资停止请求，阻却公司减资登记的进行，但同时债权人应当向法院提供适当的担保，以防滥用该权利。 第三部分，公司减资程序中债权人知悉权的保障。债权人知悉权受损的原因在于通知和公告的形式不明晰，因此导致减资主体规避准确通知债权人和公告的合理方式。公司减资时，选择口头通知债权人或者选择公告的报纸层级过低，均属于不适当方式。在此基础上，笔者提出设定书面通知的标准，并且要求公司减资在市级或市级以上的报纸公告。 第四部分，公司瑕疵减资时债权人对公司决议瑕疵的诉权。公司决议瑕疵能够最终导致公司瑕疵减资的发生，而作为公司外部人员的债权人，在一般情况下被认为不具有提出认定公司决议瑕疵的原告资格。鉴于公司减资决议属于公司重大事项，从保护公司债权人权益的角度出发，债权人拥有认定决议无效或者决议不成立的诉权更具合理性。 第五部分，公司瑕疵减资时相关主体法律责任的承担。相关主体包括减资股东、控股股东、董事和高级管理人员以及非上述三类主体的普通股东。减资股东应承担将其出资恢复到减资前状态的责任；针对控股股东，因存在部分控股股东只负责投资而不参与管理，应当限制其责任承担条件；针对董事和高级管理人员，应采过错责任；而对于非上述三类主体的普通股东，尤其是在公司减资程序中原有出资份额没有减少的股东，对于公司瑕疵减资一般不承担责任。
公司减资;瑕疵减资;抽逃出资;债权人保护
西南政法大学
硕士
公司法
叶世清
2022
中文
D923.3
2022-08-12（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）