组织法视阈中的公司决议及其法律适用
民商合一立法体例下,在公司法规范存在缺漏时,基于《民法总则》第134条第2款,关于民事法律行为的一般规则即可适用于公司决议纠纷.然而,行为法规则无法回应公司决议的团体性,也与组织法的原则和价值相矛盾.法律行为制度以契约为原型,其规范重心在意思与表示的一致及双方意思表示的一致.公司决议制度则调整公司意思的形成,亦即部分成员或机关成员的意思如何成为公司的意思从而约束全部.公司决议本质是“公意”,而非“合意”.决议只有在符合公司法与章程规定的程序与权限时,方被评价为公司意思.公司决议的特殊性,决定了其应由公司法专门调整的必然性.故对公司决议,公司法有规定的,当然应适用公司法;公司法未有规定的,应先根据公司法的精神与原理进行法律解释和漏洞补充,避免动辄向民事行为法逃避,对公司决议削足适履地适用法律行为的一般规则.
公司决议、公司意思、程序权限、法律行为
D922.291.91;F271;F746.18
教育部人文社会科学研究项目17YJC820069
2020-01-10（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）
共22页
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